VIE 架构在中国互联网界大名鼎鼎。

它是通过中国法律项下的协议安排，使境外公司在没有股权关系的情况下控制国内公司的运营。

同时，按照国际会计准则，将境内公司的财务数据并入境外公司的财务报表。

需要注意的是，VIE 架构的外延范围很广。

一、它是一种公司组织架构形式，至少会涉及到境外上市公司、WFOE、境内运营公司三方；

二、由于涉及多个法人主体，法律关系复杂，如果公司实施股权激励，很容易出现纠纷；

三、为了规避这些纠纷，从 VIE 架构的顶层设计到具体的落地实施，都需要非常专业的操作；

四、VIE 架构涉及敏感行业的外资准入，这就需要密切关注国内外监管部门的态度。

01 影响VIE架构的三大事件 

（1）新浪上市

2000年，新浪网在纳斯达克上市，并成为第一家采用 VIE 架构上市的中国互联网公司。

当时的中国法律规定，境外公司不能投资中国互联网公司，外商企业也不能在境内从事互联网业务，但新浪却已经引入了外资。

这时，如果不进行调整，政府出面干预的话，可能会破坏新浪的境外上市计划。

于是，新浪就开始了公司架构重组。

第一步，分拆新浪。

其中，做技术、拥有很多技术专利的，是一家外商独资企业；做媒体和互联网接入服务的，是一家中国内资公司。

第二步，协议控制。

通过贷款、投票权等一系列控制协议，把这两家公司捆绑在一起。

同时，通过一个技术服务协议，把内资公司的收入，以技术服务费的形式转给外资独资企业。

最后，新浪上市的时候，名义上是一家技术公司，而不是拥有媒体业务的互联网公司。

这个协议控制的金融创新架构，就是 VIE 架构。

（2）安然事件

2001年，安然事件发生。

安然曾是世界上最大的能源公司之一，曾经在《财富》杂志美国500强中排名第七，但却在2001年12月申请破产保护。

其中的原因是，安然通过在上市公司资产负债表之外，但拥有实际控制权的公司，调节上市公司的财务状况，做出让投资人满意的数据。

安然事件带来的直接后果，就是美国SEC对上市公司表外资产的监管加强。

美国SEC开始设定一个新规则：即使上市公司在表外的公司没有股权，但只要拥有实际控制权，就需要合并公司的资产负债表。

同年，新浪董事会炒掉了创始人兼CEO王志东，此后还有一些创业者夫妻离婚，直接影响到 VIE 架构公司的情况出现。

这时，如何降低关键人风险，让创始人的职务变化、财产分割无法影响到公司，成为了 VIE 架构需要解决的问题。

（3）支付宝VIE事件

虽然新浪上市、安然事件已经过去很久，但大部分人真正了解到 VIE 架构，却是2011年的阿里支付宝事件。

当时，阿里巴巴决定把运营支付宝的公司从 VIE 架构中剥离出来，转变为纯内资架构，理由是：

中国监管部门可能不会向使用 VIE 架构的互联网金融公司，发放支付牌照。

这件事情在当年争议极大，其中一个很大的争议点是：这样的举动会不会让境外投资人动摇对 VIE 架构的信任，而几乎整个中国互联网，都建立在 VIE 架构的基础之上。

当时，马云因为支付宝事件，一度成为众矢之的，不少人把当时的中概股大跌，归结为支付宝事件造成境外投资人对 VIE 架构的不信任。

但从结果来看，今天中国信用体系的建成，支付宝功不可没，当年的拆分计划也被验证了。

目前，经过多年的迭代升级，VIE 结构已经非常完善，几乎防范了所有可能出现的法律问题。

2、如何选择VIE架构的上市地？ 

综上所述，VIE 是一个由协议搭建的控制架构。

借由这个架构，中国互联网公司可以从事中国法律禁止、限制外资涉足的领域，比如互联网信息服务、教育、金融等等。

与此同时，这些在敏感领域创业的中国互联网公司，还可以拿到境外投资人的美元投资。

由于外资的进入，以及互联网公司盈利能力低等特征，它们通常会选择在境外上市、退出。这些境外上市地，包括美国纽交所、纳斯达克等。

但是，这些境外上市地点对上市主体的公司性质有范围要求，这就涉及到上市地的选择问题。

03 如何防范VIE架构下股权激励的风险？ 

所有的伟大发明创造，都是渐进式、不断迭代的过程，作为金融创新的 VIE 架构也是如此。

虽然 VIE 架构已经相当完善，但由于涉及多个法人主体，法律关系复杂，如果公司实施股权激励，很容易出现纠纷。

例如，激励境内公司的员工，发的是境外公司的股权，还是境内公司的股权？股权可以置换吗？

如果获得的是境外公司的股权，如何办理登记？或者如何在没有登记的情况下，保证员工权益？